轉讓股權:除了直接轉讓,還有更好選擇

*近幾年，我國股權投資市場整體表現活躍。中國股權投資行業專業**研究機構清科研究中心公開的數據顯示，2021年，我國股權投資市場退出案例數共4532筆，同比上升18%。在市場經濟中，出于整體戰略調整、投融安排、業務架構優化等考慮，股權退出已經成為一種較為普遍的投資行為。實務中，常見的股權退出方式主要包括股權轉讓、撤資減資、解散清算等。不同的退出方式，涉及的企業所得稅處理規則存在明顯差異。企業在選擇退出方式時，需結合交易各方的經營情況與利潤分配方案等綜合考慮。

轉讓股權：除了直接轉讓，還有更好選擇

股權轉讓，指投資者依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，進而實現**退出的目的。股權轉讓作為目前*常見的股權退出方式之一，具有操作簡便、手續簡單等特點。在設計股權轉讓方案時，相關納稅人要重點考慮“轉讓所得”的影響。

A公司2012年以貨幣資金1000萬元出資設立M公司，持股60%。2022年，A公司出于戰略調整考慮，將持有的M公司60%股權直接轉讓給B公司。轉讓時，M公司賬面留存收益5000萬元，A公司持有股權的市值為6000萬元。如果A公司直接轉讓M公司股權，取得的轉讓收入為6000萬元，扣除成本1000萬元后，應確認股權轉讓所得5000萬元（6000-1000），*終應繳納企業所得稅1250萬元（5000×25%）。

中匯山西稅務師事務所高級經理韓鳴鳴分析，在設計股權退出方案時，A公司可以不直接進行股權轉讓，而是選擇享受權益性投資收益免稅等稅收優惠，降低股權轉讓的稅收成本。

第一種方案是先進行利潤分配，再轉讓股權。據國家稅務總局瑞安市稅務局干部胡麗娜介紹，企業所得稅法第二十六條規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。先利潤分配再轉讓，在享受免稅優惠的同時，可將賬面未分配利潤等留存收益從股權轉讓收入中剔除，以減少轉讓所得，從而降低企業稅負。

第二種方案是以未分配利潤轉增資本。揚州市稅務局干部高鵬分析，符合條件的居民企業之間的股息、紅利可以免繳企業所得稅。如果被投資企業擁有可以轉增公司資本的未分配利潤和盈余公積，且轉增資本后，企業所留存的盈余公積余額不少于轉增前注冊資本的25%，則可先將未分配利潤、盈余公積轉增公司資本，在享受免稅政策的同時提高股權成本，以降低轉讓環節的稅收負擔。

以A公司為例，企業可考慮在轉讓前，將賬面留存收益先行分配，然后再轉讓股權。假設不考慮法定盈余公積的分配限制，M公司將賬面留存收益全部分配，A公司取得股息紅利3000萬元，可以享受企業所得稅免稅優惠。分配股息紅利后，A公司持有的M公司60%股權的公允價值隨之下降至3000萬元（6000-3000），股權轉讓所得為2000萬元（3000-1000），應繳納企業所得稅500萬元（2000×25%）。方案調整后，應繳納企業所得稅減少750萬元（1250-500），稅收成本大幅下降。

韓鳴鳴認為，投資者要采用何種方案，應結合轉讓企業和受讓企業盈虧狀況來考慮。如果轉讓企業利潤情況較好，無尚未彌補的虧損，建議采取先分配再轉讓的方式。但是，如果轉讓企業結轉至當年尚未彌補的虧損較多，股權轉讓所得并入當年所得，彌補虧損后仍不繳稅或稅額較少，而受讓企業利潤情況較好，未來股權退出時可以扣除更多的計稅成本，此時直接轉讓或許是更好的選擇。

北京易瑾稅務師事務所首席合伙人孫彥民建議，在方案設計環節，企業務必“向前一步看問題”，綜合考慮各方因素。

• 如果采用先分配再轉讓的方案，要考慮被投資企業是否有足夠的現金用于分配；

• 如果被投資公司同時存在投資者大額借款，通過股權轉讓退出時，應一并考慮債務的影響；

• 如果股權轉讓是由股權架構調整引起的，應考慮股權轉讓行為和后續架構安排之間的有效銜接事宜。尤其是拆除協議控制（即VIE）架構，不僅要考慮稅務影響，還要考慮未來上市監管政策的影響、架構平移的影響、員工股權激勵的影響等多種因素。

撤資減資：可收回資金影響路徑設計

股東可以通過減少注冊資本退出投資，即減資撤資。通過這種方式實現退出投資，無須和潛在投資者談判，只要現有股東同意即可。在設計方案時，相關納稅人要提前評估可收回資金，具體情況具體分析。

A公司2012年以貨幣資金1000萬元出資設立M公司，持股60%，2022年A公司出于戰略調整考慮，將對M公司60%股權投資撤回，取得收入6000萬元，當時M公司賬面留存收益5000萬元。如果直接減資撤資，A公司取得的6000萬元中，相當于初始出資的1000萬元應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，即3000萬元（5000×60%），應確認為股息所得，享受企業所得稅免稅優惠；剩余部分2000萬元（6000-1000-3000）應確認為投資資產轉讓所得，應繳納企業所得稅500萬元（2000×25%）。

中匯山西稅務師事務所高級經理韓鳴鳴分析，對企業來說，如果撤資收回的金額，小于初始投資成本加上被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分之和，先分配再撤資或許是一種更好的策略。

本案例中，假設A公司實際取得撤資收入3500萬元。這種情況下，A公司如果選擇先分配利潤再撤資，那么，3000萬元應確認為股息所得，享受企業所得稅免稅優惠，剩余500萬元屬于投資成本收回，應確認股權轉讓損失500萬元。而如果選擇直接撤資，投資成本收回1000萬元，剩余2500萬元應確認為股息所得，享受企業所得稅免稅優惠，相較于先分配再撤資，少確認了500萬元股權轉讓損失。

北京易瑾稅務師事務所首席合伙人孫彥民建議，撤資減資的方案設計環節，交易各方要結合減資對被投資企業資質的影響來考慮。撤資會減少公司的注冊資本，對商業銀行、金融企業或建筑工程類企業等對注冊資本有要求的行業來說，可能會導致被投資企業不符合行業要求。

值得注意的是，減資需要履行辦理變更登記等法定程序，程序不規范的，股東可能需要承擔連帶責任。與此同時，如果被投資企業債權人提出異議，可能影響減資方案的實施，因此，建議相關納稅人積極與債權人保持溝通。

揚州市稅務局干部高鵬提醒，準確進行后續稅務處理非常重要。在處理過程中，被投資企業應當注意，股息是按照撤回的股權比例計算的，與企業會計處理中未分配利潤的沖減金額無關。此外，如果被投資企業以非貨幣性資產向投資者支付相應撤資款項，根據《國家稅務總局關于企業處置資產所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2008〕828號）規定，應當視同銷售，按照公允價值確認非貨幣性資產銷售收入以及撤資收入。

解散清算：處置環節前置可以彌補虧損

解散清算適用于不再繼續經營或實施重組的被投資公司。采用這種方式退出投資，優點在于，減少繼續經營帶來的風險和損失，能收回部分投資；缺點則是投資可能面臨虧損。在方案設計環節，要重點關注被投資企業“待彌補虧損”的具體情況。

A公司2012年以貨幣資金1000萬元出資設立M公司，持股60%。2022年，A公司出于戰略調整考慮，將M公司清算注銷，取得剩余財產6000萬元，當時M公司賬面留存收益5000萬元。這種情況下，A公司應確認股息所得3000萬元（5000×60%），這部分所得可享受企業所得稅免稅優惠；應確認股東投資轉讓所得2000萬元（6000-3000-1000），繳納企業所得稅500萬元（2000×25%）。

瑞安市稅務局干部胡麗娜告訴記者，在解散清算程序實施前，投資各方應特別注意，如果被投資企業處于持續虧損狀態，可考慮將可能產生所得的資產、負債，提前至經營期進行處置，以**限度地用以前年度虧損抵減資產、負債處置產生的所得，降低解散清算環節的稅收負擔。

中匯山西稅務師事務所高級經理韓鳴鳴舉例說，假設案例中，M公司2017年—2022年持續虧損，2022年12月決定解散清算。解散前，企業賬面有大量的土地、房產等增值很多的資產，且M公司可彌補虧損*長結轉年限為5年。那么，企業應該考慮在2022年12月進入清算期前處置這些資產，此時，所產生的所得可以彌補2017年—2021年這5年的虧損。如果將這些資產處置放在清算期，即2023年1月以后，其產生的所得，將只能彌補2018年—2022年的虧損，2017年的虧損將被“作廢”。尤其是當2018年—2022年的待彌補虧損額小于資產處置所得時，不僅會導致企業2017年虧損無法得到彌補，浪費彌補額度，而且會導致清算期產生大額的清算所得，需要納稅，不利于整體稅負的降低。

揚州市稅務局干部高鵬分析，如果投資者同時對解散清算企業擁有債權，而企業無力償付，且無足夠的待彌補虧損可以彌補債務清償所得，企業還可考慮先“債轉股”，再解散清算，從而在一定程度上降低解散清算環節的稅收成本。

韓鳴鳴告訴記者，企業所得稅法規定，企業在一個納稅年度中間開業或終止經營，使該納稅年度的實際經營期不足12個月的，應當以其實際經營期為一個納稅年度。企業應將整個清算期作為一個**的納稅年度，計算清算所得。清算后，投資者需要及時申報享受股息、紅利等權益性投資收益免稅優惠，并做好資料的留存備查。

北京易瑾稅務師事務所首席合伙人孫彥民建議，站在稅收角度，企業選擇解散清算時，要提前考慮資產變現時的稅負情況，以及債權債務清理和人員安置問題。如有必要，企業可以考慮將人員、資產、債權債務一并處置。對投資者來說，還要注意提前考慮連帶責任的相關法律風險。